Proyecto de Ley
De de de 2012
Que adopta un régimen de custodia aplicable a las acciones emitidas al portador
LA ASAMBLEA NACIONAL
DECRETA:
Capítulo I
Disposiciones Fundamentales
La presente Ley tiene por objeto adoptar un régimen de custodia aplicable a las acciones emitidas al portador existentes a la fecha de publicación de la presente Ley, así como también a aquellas que se emitan con posterioridad, de conformidad con la Ley 32 de 26 de febrero de 1927 y demás disposiciones del Código de Comercio.
Para los efectos de esta Ley, los siguientes términos se entenderán así:
Capítulo II
De la Obligación de Entrega en Custodia Obligación y plazo de entrega de los certificados de acciones emitidos al portador con posterioridad a la entrada en vigor de esta Ley. La Junta Directiva de toda sociedad que emita certificados de acciones al portador con posterioridad a la entrada en vigor de esta Ley, o quien esté autorizado por ésta, deberá entregar tales certificados a un custodio autorizado.
La Junta Directiva, o quien esté autorizado por ésta, tendrá un plazo de treinta (30) días calendario para cumplir con la obligación de entregar los certificados de acciones emitidos al portador a quien se designe como custodio autorizado conforme a lo previsto en el párrafo anterior. Dicho plazo se computará desde la fecha de emisión de los certificados a que hace referencia este párrafo.
Artículo 4.
Obligación y plazo de entrega de los certificados de acciones al portador emitidos antes de la entrada en vigor de esta Ley. Los certificados de acciones al portador que hayan sido emitidos con anterioridad a la entrada en vigor de esta Ley deberán ser entregados a un custodio autorizado dentro del plazo de transición correspondiente.
Capítulo III
De los custodios residentes autorizados. Podrán actuar como custodios residentes autorizados de los certificados de acciones emitidos al portador los bancos de licencia general, bancos de licencia internacional, fiduciarias y las casas de valores ubicados en la República de Panamá y regulados por la Superintendencia de Bancos y la Superintendencia del Mercado de Valores, respectivamente. Asimismo, podrán actuar como custodios residentes autorizados de los certificados de acciones emitidos al portador los abogados o firmas de abogados que actúen como agente residente de la sociedad emisora, siempre y cuando cuenten con la licencia o permiso correspondiente cumpliendo con los requisitos que establezca la legislación que para tal efecto se elabore.
En caso que los certificados de acciones emitidos al portador se encuentren depositados bajo el resguardo de un custodio residente no autorizado, se entenderá que no se han cumplido con las obligaciones previstas en los artículos 3 y 4 de esta Ley.
Artículo 6.
De los custodios extranjeros autorizados. Podrán actuar como custodios extranjeros autorizados aquellos bancos, fiduciarias, y casas de valores ubicados en jurisdicciones miembros del Grupo de Acción Financiera Internacional sobre Lavado de Dinero (GAFI) o de sus miembros asociados que cuenten con normas para prevenir el lavado de dinero, siempre que sean entidades supervisadas por un ente autorizado en el país de su operación y que, previo al inicio de la prestación del servicio de custodia, se
De los custodios extranjeros autorizados. Podrán actuar como custodios extranjeros autorizados aquellos bancos, fiduciarias, y casas de valores ubicados en jurisdicciones miembros del Grupo de Acción Financiera Internacional sobre Lavado de Dinero (GAFI) o de sus miembros asociados que cuenten con normas para prevenir el lavado de dinero, siempre que sean entidades supervisadas por un ente autorizado en el país de su operación y que, previo al inicio de la prestación del servicio de custodia, se
Artículo 7.
De la información que debe ser entregada al custodio autorizado. Al momento de hacer entrega de los certificados de acciones emitidos al portador a que se refiere los artículos 3 y 4 de esta Ley, quien los entregue en custodia deberá suministrar a los
Artículo 8.
De las obligaciones del custodio autorizado. El custodio autorizado deberá mantener copia de la información recibida de acuerdo con lo previsto en el artículo anterior, de las notificaciones que haya efectuado de conformidad con lo previsto en esta Ley y de cualquier otra documentación o notificación que hubiera recibido en el transcurso del ejercicio de la custodia.
De las obligaciones del custodio autorizado. El custodio autorizado deberá mantener copia de la información recibida de acuerdo con lo previsto en el artículo anterior, de las notificaciones que haya efectuado de conformidad con lo previsto en esta Ley y de cualquier otra documentación o notificación que hubiera recibido en el transcurso del ejercicio de la custodia.
PARÁGRAFO ÚNICO
: Los custodios autorizados están obligados a conservar por un período de cinco (5) años copia de todos los documentos que hubieren mantenido en calidad de custodio autorizado. Dicha obligación nacerá a partir del día siguiente en que renuncien a la custodia, se efectúe la sustitución de custodio autorizado, reciban la notificación de suspensión en el ejercicio de sus funciones como custodio autorizado o en que los certificados de acciones al portador hayan sido convertidos en certificados de acciones nominativas, hayan sido cancelados o hayan sido objeto de redención.
: Los custodios autorizados están obligados a conservar por un período de cinco (5) años copia de todos los documentos que hubieren mantenido en calidad de custodio autorizado. Dicha obligación nacerá a partir del día siguiente en que renuncien a la custodia, se efectúe la sustitución de custodio autorizado, reciban la notificación de suspensión en el ejercicio de sus funciones como custodio autorizado o en que los certificados de acciones al portador hayan sido convertidos en certificados de acciones nominativas, hayan sido cancelados o hayan sido objeto de redención.
Del cese o renuncia del custodio autorizado. En caso que el custodio autorizado renuncie a la custodia encomendada, deberá notificar por escrito tal decisión al propietario de los certificados de acciones emitidos al portador, a cualquier persona que detente interés legítimo en dichos certificados, a la sociedad emisora, al agente residente de ésta y a quien le encargó la custodia, en caso que éste último difiera de los antes mencionados. Para tal efecto, el custodio autorizado debe efectuar la notificación con al menos catorce (14) días calendario de anticipación a la fecha en que cesarán sus funciones de custodio autorizado.
Artículo 10.
Sustitución del custodio autorizado. A los fines de esta Ley, únicamente el propietario de los certificados de acciones emitidos al portador, o quién esté autorizado por éste, podrá designar un nuevo custodio autorizado.
Artículo 11.
Suspensión de custodio autorizado. En caso de suspensión del ejercicio de la actividad de custodia de acuerdo con lo previsto en el artículo 15 de esta Ley, el custodio suspendido tendrá la obligación de notificar por escrito de este hecho al propietario de los certificados de acciones emitidos al portador, a cualquier persona que detente interés legítimo en dichos certificados, a la sociedad emisora, al agente residente de ésta y a quien le encargó la custodia, en caso que éste último difiera de los antes mencionados, en un plazo no mayor de veintiún (21) días calendario contados a partir de la notificación de la suspensión.
Suspensión de custodio autorizado. En caso de suspensión del ejercicio de la actividad de custodia de acuerdo con lo previsto en el artículo 15 de esta Ley, el custodio suspendido tendrá la obligación de notificar por escrito de este hecho al propietario de los certificados de acciones emitidos al portador, a cualquier persona que detente interés legítimo en dichos certificados, a la sociedad emisora, al agente residente de ésta y a quien le encargó la custodia, en caso que éste último difiera de los antes mencionados, en un plazo no mayor de veintiún (21) días calendario contados a partir de la notificación de la suspensión.
Artículo 12.
De la notificación de la designación de custodio autorizado. En un plazo que no excederá de catorce (14) días calendario, el custodio autorizado está obligado a notificar por escrito a la sociedad emisora y al agente residente de ésta, de su designación como custodio autorizado. En dicha notificación deberá indicar su nombre completo, dirección física y los datos de la persona a la que la sociedad emisora y su agente residente podrán contactar en caso que fuere necesario, con indicación de un número de teléfono y dirección de correo electrónico o número de fax. Todo custodio autorizado deberá, además, indicar al agente residente el nombre de la sociedad emisora.
PARÁGRAFO ÚNICO.
La sociedad emisora deberá mantener en sus registros la notificación a que se refiere este artículo relacionada con el nombre completo del custodio autorizado, su dirección física y datos de contacto.
La sociedad emisora deberá mantener en sus registros la notificación a que se refiere este artículo relacionada con el nombre completo del custodio autorizado, su dirección física y datos de contacto.
De la notificación de cambio de agente residente. Cuando por cualquier circunstancia la sociedad emisora cambie de agente residente, la sociedad quedará obligada a notificar por escrito de tal cambio al custodio autorizado, con indicación del nombre completo, dirección física, datos de contacto y correo electrónico o número de fax del nuevo agente residente, en un plazo que no deberá exceder de catorce (14) días calendario después de la fecha en que se haga efectivo el cambio. Una vez recibida dicha notificación, el custodio autorizado deberá informar al nuevo agente residente de su condición en un plazo que no deberá exceder de catorce (14) días calendario computados desde la fecha en que recibió la notificación. En el caso del custodio extranjero autorizado, éste deberá asimismo entregar al nuevo agente residente, dentro del plazo antes señalado, la documentación a que se refiere el artículo 6 de esta Ley y la información a que hace referencia el numeral 2 del artículo 7 de esta Ley.
Sanciones aplicables por el incumplimiento de entregar en custodia los certificados de acciones emitidos al portador. Cualquier certificado de acciones emitido al portador, que no cumpla con los requerimientos de esta Ley, será considerado cancelado y, por lo tanto, no se podrán ejercer los derechos políticos y económicos inherentes a éste reconocidos por Ley, sin perjuicio de las acciones legales que los interesados de buena fe puedan ejercer por los daños y perjuicios causados
De las sanciones aplicables al custodio autorizado. Cuando alguna autoridad competente, en el ejercicio de sus funciones, tenga conocimiento del incumplimiento por un custodio autorizado de las obligaciones que impone esta Ley, notificará por escrito de tal incumplimiento a la Superintendencia de Bancos de Panamá, en el caso de bancos y fiduciarias, y a la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá, en el caso de las casas de valores, las cuales procederán a aplicar las sanciones que correspondan. Se exceptúa de esta disposición el incumplimiento por parte del custodio residente autorizado de la obligación establecida en el artículo 8 relacionada con la entrega de la información a que hace referencia esta Ley cuando ésta sea requerida por las autoridades competentes.
Capítulo VI
La transferencia de derechos, títulos e intereses sobre certificados de acciones emitidos al portador mantenidos en custodia de acuerdo a los términos de esta Ley no se considerará perfeccionada hasta tanto el custodio autorizado de los certificados al portador sea formalmente notificado por escrito de tal transferencia.
Respecto de los certificados de acciones al portador que hayan sido emitidos con anterioridad a la entrada en vigencia de esta Ley, se otorga un plazo hasta el 1 de febrero de 2016 para entregar tales certificados a un custodio autorizado.
En caso que durante el período de transición aplicable a esta Ley se decidiera redimir o cancelar los certificados de acciones emitidos al portador, los nuevos certificados de acciones deberán ser emitidos en forma nominativa, y en caso de ser emitidos al portador, se deberán someter al régimen de custodia establecido en esta Ley, de conformidad con el artículo 3.
Esta Ley comenzará a regir el día hábil siguiente luego de transcurridos tres (3) meses computados a partir de su promulgación.
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